建設費を同一図面の地場ゼネコン見積金額からCM方式による交渉で、
建設費10~20%削減する株式会社土地活用
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㈱土地活用のCM方式で、合理的な理由で、建設費が大幅に削減できると言う事は理解出来た。

『しかし、契約内容、責任範囲が理解できない。』

という方の為に、当社のCM業務委託契約が、どのような内容になっているのか、
㈱土地活用が、2019.9月現在、使用している、
CM(コンストラクション・コストマネジメント)契約書の全文を公開します。

業務範囲や、責任範囲は、企業防衛の為に、やり過ぎと言うほどに、
詳細まで明確にさせて頂いておりますが、
本契約外の業務も、無料のサービス・アドバイスとして、出来る限りの事を、やらせて頂いていますので、
その事を加味しながら、ご一読頂ければ嬉しいです。

ご不明点などございましたら、問い合わせフォームや、℡03-6441-2878から、
お気軽に、お問い合わせ下さい。以下前文となります。
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CM (コンストラクション・コストマネジメント)

業務委託契約書

●●●

株式会社土地活用

代表取締役 越 川  健 治

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CM(コンストラクション・コストマネジメント)業務委託契約書

 

委託者 ●●● 様(以下、「甲」という。)と 株式会社土地活用 (以下、「乙」という。)とは、本日、下記【案件概要】及び「別紙1 業務内容についてのご案内」、「別紙2 業務報酬についてのご案内」、「別紙3 CM業務委託契約約款」各記載のとおり、業務委託契約(以下、「本契約」という。)を締結した(なお、【案件概要】「8.特約事項」欄に、各別紙の内容と明確に抵触する記載がある場合は、「特約事項」欄の記載が優先する。)。

よって、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙署名又は記名・押印の上、各1通を保有する。

 

【 案 件 概 要 】
1. 案件名称 (仮称)プロジェクト
2. 建設予定地 東京都区~(住居表示)
3. 用   途 共同住宅 構 造 RC造 規 模 地上階建
4. 業務種別 工事費改善支援コンサルティング (別紙1 業務内容についてのご案内  のとおり) →【約款第2章参照】
5. 業務報酬 (別紙2 業務報酬についてのご案内  のとおり) →【約款第4章参照】
6. 契約期間 平成00年00月00日 平成00年00月00日
7. その他条件 (別紙3 CM業務委託契約約款  のとおり)
8. 振込口座 銀行支店 (普通) 口座番号: 口座名義:株式会社土地活用
9. 特約事項 なし

※ 必ず、約款も含め、ご契約内容を事前によくご確認下さい。 ※ 本契約は、法人様又は個人事業主様のみご締結頂けます。

 

(本契約成立日)平成000000

 

【委託者】

[甲]  所在地 (住所)                           

商 号 (屋号)                           

代表者 (氏名)                           

 

【受託者】

[乙]  所   在   地   東京都港区赤坂2-17-12チュリス赤坂904

商      号   株式会社土地活用

代   表   者   代表取締役 越 川  健 治

別紙1     業務内容についてのご案内

 

※ 本別紙は、CM(コンストラクション・コストマネジメント)業務委託契約書と一体を為すものですので、切り離さないで下さい。

※ 本件業務の内容等に関しては、約款第2章もご確認下さい。

※ 本別紙における「甲」はお客様、「乙」は当社(株式会社土地活用)を指します。なお、用語の定義は、約款に従います

 

【本件請負契約締結までのフロー概要】

数量の積算
  (1) 乙は、設計業者から見積図面一式を受領した後、自ら又は乙が指定する積算事務所に委託して、本件建物の意匠・構造等に関する数量を積算します(ただし、電気図面及び設備図面等に関しては乙の積算対象外となり、各見積参加業者の積算により見積提出します。)。
見積参加業者の募集
  (1) 乙は、本件設計(基本設計)の製作完了後合理的期間内に、見積参加業者として適切であると自ら考える総合建設業者又は専門工事業者若しくはメーカーに対し、費用見積の提出期限その他の必要事項等を指定した上で、適切と考えられる方法により費用見積の提出を要請します。
  (2) 乙の当該要請は、各見積参加業者の費用見積の比較を可能とするため、原則として統一された図面及び同一の数量に基づくものとします。
  (3) 甲が見積参加業者として適切であると自ら考える総合建設業者が存在し、かつ、甲が乙に対して合理的な時期までにその旨を申告したときの処理

・乙は甲に対し、必要に応じて当該総合建設業者に係る信用調査会社の調査報告書及び業績動向並びに施工履歴その他の業務実績に係る関係資料の提示を求め、又は乙自らこれらを収集する等して調査を行い、その他諸般の事情も考慮して、当該総合建設業者が見積参加業者として適切であるか否かを検討します。

・乙において甲が申告する総合建設業者が見積参加業者として適切であると判断するときは、乙は自ら当該総合建設業者に対し、CM方式を前提とする費用見積を提出するよう要請します。

・他方、乙が当該総合建設業者が本件工事を元請業者として適切に実施し得る能力を欠く等、見積参加業者として不適切であると判断するときは、乙は、当該総合建設業者に対し、当該要請を行う義務を負いません。

・なお、乙が当該総合建設業者にCM方式を説明したうえで、見積方法、予算、着工時期、現場監督の人員などを考慮した総合建設業者が見積に参加しないと判断した場合であっても、乙は何らの責を負うものではありません。

総合建設業者の調査及び検討
  (1) 乙は、総合建設業者たる見積参加業者から、費用見積が記載された書面(以下、「費用見積書」といいます。)を取得します。なお、費用見積書は、原則として封緘された状態で取得します。
  (2) 乙は、原則として、見積参加業者から取得した(費用見積書が封入された)封筒等を、甲又は甲が指定する者(ただし、乙が了承した者に限ります。以下同様です。)の面前若しくはこれと実質的に同視し得る状態で開封し、提示します。
  (3) 乙は、総合建設業者たる見積参加業者について、会社概要や業績動向、施工履歴その他の業務実績等に係る簡易調査を実施し、本件工事を元請業者として適切に実施し得る能力及び適性等の有無を検討します。
  (4) 乙は、当該検討の結果、本件工事を元請業者として適切に実施し得る能力に合理的な疑義がある者を除いた総合建設業者たる見積参加業者のうち、建設費用を最も低額に見積もった者を、元請業者候補者として選定します。
  (5) 元請業者候補者として選定された総合建設業者が、甲との間で本件工事に係る請負契約の締結を辞退した場合、又は当該総合建設業者が本件工事を元請業者として適切に実施し得る能力若しくは適性を欠くに至ったと乙が判断する場合、乙はその旨を合理的期間内に甲に対し適宜の方法により報告した上で、当該総合建設業者の次に建設費用を低額に見積もった者(ただし、新たな選定時点において、本件工事を元請業者として適切に実施し得る能力に合理的な疑義がある者を除きます。)を、新たな元請業者候補者として選定します。
専門工事業者及びメーカーとの折衝及び選定等
  (1) 乙は、専門工事業者又はメーカーたる見積参加業者(ただし、乙等との取引実績、施工実績その他の関係に照らし乙が妥当と判断する者に限ります。)が提出した工種毎の各費用見積につき、必要に応じて減額交渉します。
  (2) 乙は、専門工事業者又はメーカーたる見積参加業者が提出した工種毎の各費用見積額、減額交渉の経緯並びに結果、当該業者の会社概要、業績動向、施工履歴その他の業務実績等の諸般の事情を総合的に勘案し、各工事に係る下請業者候補者を選定します。
元請業者候補者との折衝
  (1) 乙は、元請業者候補者が提出した費用見積における工種又は部材毎の見積額と、当該工種又は部材に係る下請業者候補者又はメーカーの費用見積額とを比較し、後者の方が低額である場合は、原則として、元請業者候補者に対し、当該工種又は部材につき当該下請業者候補者又はメーカーを下請業者又は部材納入業者として採用するよう依頼します。なお、仮に元請業者候補者が当該下請業者候補者又はメーカーの採用に難色を示した場合、又は当該下請業者候補者若しくはメーカーが当該元請業者候補者の下請業者となることに難色を示した場合、乙は、当該元請業者候補者及び当該下請業者候補者等との間で、折衝又は他の候補者の選定その他必要な調整作業を行います。
  (2) 乙による調整作業中、元請業者候補者と下請業者候補者との過去の取引関係又は与信に関する判断その他乙が候補者選定時点において関知し得ない事由に起因して特定の元請業者候補者又は下請業者候補者が元請業者又は下請業者となることを辞退する可能性は排除できないため、乙は、仮に、当該辞退により結果的に建設費用が当初の見込額より増加したとしても、何らの責任を負うものではありません。
  (3) 乙は、元請業者候補者が提出した費用見積における仮設工事費、現場経費等を検証し、可能な限り合理的範囲においてこれが減額されるよう、当該元請業者候補者と交渉を行います。
  (4) 乙は、元請業者候補者が提示する工事利益の額について検証し、可能な限り合理的範囲においてこれが減額されるよう、当該元請業者候補者と交渉を行います。
  総合建設業者が特命でない場合、甲は、当該工事利益に係る折衝後、乙による本件業務の遂行で得られた情報を参考に、元請業者として採用する総合建設業者を正式に内定します。
元請業者候補者等との最終調整
  (1) 乙は、甲が元請業者として採用することを正式に内定した元請業者候補者に対し、甲と本件建物の建設に係る請負契約を締結するに先立ち、本件建物に係る数量内訳、設計仕様、下請業者又はメーカーの採用等について十分な調査検討を経ている事を確認します(採用が内定された元請業者候補者及び下請業者候補者において、乙が積算した数量及び項目に過不足が無いかの確認作業を行い、最終的な請負代金額を適正に調整します。特に修正等がない場合、原則として当該作業完了時に請負代金額が確定します。)。
  (2) 乙は、元請業者候補者において本件建物の建設に係る事項に修正変更等がある場合は、適宜当該修正等に関連する関係各社の費用見積の再取得等を実施し、必要な協議・調整を行った上で、甲と当該元請業者候補者との間で締結されるべき本件請負契約における請負代金額(建設費用)を確定させます。

※数量・金額の調整作業により、特定の元請業者候補者を元請業者として採用することを内定した時点での見積金額と、最終的な請負代金額に差額が生じる場合がありますが、甲は予めこれをご了承頂くものとします。

本件請負契約の締結
  (1) 上記作業が完了した後、乙は甲に対し、本件請負契約締結に関して必要な助言を行い、甲と元請業者候補者は、本契約に基づくCM方式により選定された下請業者候補者の業務内容や数量内訳、設計仕様、見積金額、与信について確認、合意した上で、本件請負契約を締結します。

※本件請負契約の締結は、あくまでも甲の最終判断に基づき実施されるものとし、乙は本契約の成立、履行等に関し、何らかの責任を負うものではありません。

 

 

別紙2       業務報酬についてのご案内

※ 本別紙は、CM(コンストラクション・コストマネジメント)業務委託契約書と一体を為すものですので、切り離さないで下さい。

※ 本別紙記載の報酬額は、全て税別表示です。別途、報酬発生時における税率に基づく消費税及び地方消費税をご負担頂く必要があります。

※ 業務報酬に関しては、約款第4章もご確認下さい。

※ 本別紙における「甲」はお客様、「乙」は当社(株式会社土地活用)を指します。なお、用語の定義は、約款に従います

1.算定式

( [下記Aの金額]-[下記Bの金額] )× 0.3[税別]

総合建設業者から最初に提出された見積書を開封後、企業情報等を調査の上、元請業者として本件工事を請け負うことが可能であると見込まれる者の中から、費用見積額が最も低額の3社分を抽出し、その費用見積額(税別価格。以下同様。)の平均額を「A」とします。

【例外】

①総合建設業者たる見積参加業者が3社の場合

低額2社分の総合建設業者の費用見積額の平均額を「A」とします。

②総合建設業者たる見積参加業者が2社以下の場合

最低額の総合建設業者の費用見積額を「A」とします。

※「A」算定の基礎となった費用見積を提出した見積参加業者が途中辞退した場合は、次点で低額であった総合建設業者たる見積参加業者の費用見積額を基礎に加えて「A」を再計算するものとし、以降も同様とします。

CM方式に基づく、下請業者たる専門工事業者の入替や元請業者が取得する工事利益額の圧縮折衝その他乙による本件業務の遂行を経た後に総合建設業者から再度提出された費用見積額のうち、最も低額となった総合建設業者の費用見積額を「B」とします。

※ただし、「A」と「B」は、同等仕様・同一数量を基準とし、当初積算以後の仕様変更の増減分や「A」の数量が本件請負契約締結前に総合建設業者の申し出により増減する場合については、「B」の額には含まれないものとします。

※同等品については、原則として甲の承認を得たものとします。

 

※1:「B」は、あくまでも総合建設業者から提出される費用見積額の比較により決せられます。仮に、甲が与信その他の理由により、費用見積額が最も低額であった総合建設業者以外の者と本件請負契約を締結することを決定したとしても、「B」の額は、最も低額であった総合建設業者の費用見積が採用されます。そのため、甲における総合建設業者の与信判断等については、事前に信用調査会社の報告書等に基づき十分ご検討頂き、甲において不適当とご判断される特定の総合建設業者があれば、必ず、乙による見積募集前に乙にその旨を申し出て、当該総合建設業者の見積参加を拒否する旨を明らかとして頂く必要がございますので、予めご了承下さい。

※2:「B」の費用見積を提出した総合建設業者が本件請負契約の締結を辞退した場合、業務報酬は、費用見積額が次順位で低額であった総合建設業者又は、辞退後に乙が新たに費用見積を取得した総合建設業者の費用見積額(同一仕様・同一数量基準)を「B」として再計算されます。

※3:本契約ご締結前に乙が甲に建設費用の概算見積金額をご提示している場合

乙が提供した概算見積金額は、簡易なプラン図から概算見積時の乙の標準仕様でのCM方式での見積相場で推測される参考価格又は目標値です。したがって、乙は、(概算見積金額を目標に努力するものの、)概算見積額がそのまま建設費用(請負代金額)となるわけではないことは勿論、乙は、概算見積額の近傍値が建設費用(請負代金額)となることを保証するものでもありません。概算見積時点では、原則として未だ甲及び甲の選定する設計業者との詳細打ち合せが未了である事が多い事、甲の要望により乙の概算見積時に想定していない仕様が加わることが多い事、構造計算を終えて確認済証を得た構造図面が存在していない事、本件土地の地盤データが存在しないために近隣地盤データから杭地業費用を推定している事、更に、概算見積時点とCM業務における本格的な見積開始時点とは時間的間隔が少なくなく、建設費相場の極端な変動が生ずる場合がある事等の事情から、概算見積金額は、あくまでも目安値とお考えください。したがって、現実の建設費用(請負代金額)が概算見積金額と乖離した場合であっても、当該乖離自体が業務報酬額の減額要因とはなることはありません。業務報酬額は、あくまでも本別紙記載の上記算定式にのみ依拠して算定されるものとし、甲におかれても、この点を予めご了解いただくものとします。なお、乙が本件建物の仕様を決定する際に概算見積金額と実際の建設費用との乖離を圧縮する方向で助言させて頂いた場合、甲は、設計業者に対し、乙の助言を尊重した設計の実施又は変更等の適切な対応を指示して頂くものとします。

 

2.確定時期

上記「B」の費用見積が提出された時

 

※1:乙は甲に対し、「CM業務報酬算定書」を提出します。

※2:総合建設業者の辞退により業務報酬の再計算が実施された場合は、その都度、同算定書を提出します。

 

3.お支払い

支払時期 支払額算定式
(1) 本件請負契約締結の日から起算して20日以内 業務報酬額 × 70%
(2) 本件建物上棟の日が属する月の末日 業務報酬額 × 15%
(3) 本件建物の引渡日 業務報酬額 × 15%

 

※1:お支払方法は、現金払い(銀行振込)のみとなります。その他のお支払方法は承っておりませんので、予めご了承下さい。

※2:業務報酬確定後に甲が元請業者候補者と本件請負契約をご締結なされない場合であっても、そのご事情に関わらず、業務報酬は全額お支払い頂く必要がございます。また、業務報酬確定前の時期に本契約を中途解約頂いた場合であっても、約款所定の業務報酬額をお支払い頂く必要がございますので、予めご了承ください。

※3:「本件建物の引渡日」とは、本件請負契約などにおいて定められた引渡予定日(定まっていない場合又は本来の引渡予定日に本件建物が完成しない場合は、本件建物完成時から合理的期間経過時。以下同様。)をいい、甲が何らかの理由によって元請業者から本件建物の引渡を受けることを拒んだ場合又は本件建物が完成後引渡予定日前に毀損又は滅失等した場合であっても、それにより業務報酬のお支払い時期が変更されることはありません。

※4:上記のお支払時期が金融機関の休業日である場合、お支払時期は翌営業日とさせて頂きます。

以上

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別紙3      CM業務委託契約約款

 

※ 本約款は、CM(コンストラクション・コストマネジメント)業務委託契約書と一体を為すものですので、切り離さないで下さい。

※ 本別紙記載の報酬額は、全て税別表示です。別途、報酬発生時における税率に基づく消費税及び地方消費税をご負担頂く必要があります。

第 1 章  総   則

(目的)

第 1 条  本契約は、本件建物の建設に係る建設費用の低減を目的として締結されるものである。

(用語定義)

第 2 条  本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、別途個別に定義する場合を除き、当該各号に定めるところによる。

法令等 法律、政令、省令、通達、規則、命令、条例、行政機関若しくは公的な業界団体等が示すガイドラインその他強制力を有する規制
CM コンストラクション・コストマネジメントの略称であり、建設工事における発注や施工に関連する業者選定やコスト管理等のマネジメント業務を発注者側のコンストラクション・コストマネージャー(CMR)において実施し、建設コストの低減を目的とする、本契約に基づく建設管理の方式
本件土地 【案件概要】「2.」記載の建設予定地(本契約成立後に変更された場合は、当該変更後の土地)
本件建物 【案件概要】「3.」記載の建設予定建物(本契約成立後に用途、構造若しくは規模等が変更された場合は、当該変更後の建物)又は完成後の当該建物(外構その他の付属設備等が存する場合は原則としてこれらをも含む。)
本件設計 本件建物の構造、デザイン、材料、法令等に基づく規制への対応、建設方法等の選定、計画等の設計(本契約成立後に完成又は変更若しくは詳細化等された場合は、当該完成後又は変更後若しくは詳細化後の当該計画)及び監理
設計業者 甲が本件設計を委託した設計業者
本件工事 本件建物の建設のために必要な工事全般
建設費用 本件工事に要する費用の総額
費用見積 建設費用の全部又は一部の見積
総合建設業者 現に有効な、建設業法3条1項2号に掲げる者に係る同項の許可(同条第3項に係る許可の更新を含む。特定建設業許可。)を受けている者
十一 専門工事業者 本件工事における特定の工事を行うために必要な能力及び法令上の資格を有する者
十二 メーカー 本件建物の建材や内装部材等の製造業者又はこれらの取扱業者等
十三 見積参加業者 費用見積を行う総合建設業者又は専門工事業者若しくはメーカー等
十四 元請業者 甲が本件工事に関する請負契約を締結した総合建設業者等
十五 元請業者候補者 乙が元請業者の候補者として選抜した、総合建設業者たる見積参加業者
十六 下請業者 本件工事に関し元請業者と請負契約を締結した専門工事業者等及び二次下請以下の専門工事業者等
十七 下請業者候補者 乙が下請業者の候補者として選抜した、専門工事業者たる見積参加業者
十八 本件請負契約 本件建物の建設に係る甲と元請業者間の請負契約
十九 上棟 木造建設においては棟木取付工事の終了、RC(鉄筋コンクリート)造においてはコンクリート打込工事の終了、鉄骨造においては鉄骨工事の終了

 

第 2 章  本 件 業 務 等

(工事費改善支援コンサルティング業務の委託)

第 3 条  甲は、乙を本件建物建設工事に係るコンストラクションマネージャー(CMR)に選任し、乙に対して「別紙1 業務内容についてのご案内」記載の業務及びこれに付随又は関連する一切の業務(建設費用の低減に関連する部分に限る。以下、「本件業務」という。)を委託し、乙はこれを受託した。

(本件業務等)

第 4 条  乙は、本件業務のうち一部が諸般の状況その他合理的根拠に基づき本契約の目的達成の為に不要若しくは不適切であると判断する場合、当該業務を行わないことができる。

2  乙は、本件業務以外の対応を行うべき義務を負わないが、甲の要請があるときは、本件業務以外の事項についても助言その他の対応(以下、「補足業務」という。)を行うことができる。ただし、補足業務実施の有無及びその内容等は、本契約に規定があるか否かを問わず完全に乙の任意とし、かつ、乙は当該補足業務に起因して生じる一切の事項に関し、理由及び経緯の如何を問わず、一切の責任を負わないものとする。

3  乙は、法令等に違反し若しくは違反すると評価される可能性がある態様、本件請負契約その他甲が第三者と締結する契約に違反する態様、社会的相当性を欠くと評価される可能性がある態様、法的保護に値する第三者の正当な権利利益を不当に侵害する可能性がある態様で本件業務及び補足業務並びにその他の対応を行ってはならない。

4  乙は、甲が本契約に基づく義務の履行を怠っているときは、本件業務及び補足業務の全部又は一部を行わず若しくは中断する等ことができ、かつ、当該業務中断等にあたり何らの措置も取る義務を負わないものとし、これにより甲に生じた損害につき何らの責も負わないものとする。

(善管注意義務)

第 5 条  乙は、善良なる管理者の注意をもって、甲の公正な利益を可及的に確保すべく、本件業務を実施しなければならない。

(報告義務)

第 6 条  乙は、本件業務として見積参加業者から費用見積を取得した場合等の重要部分を実施したときは、甲に対し、当該業務の内容及び結果等の要旨を適宜の方法により報告しなければならない。

2  甲は乙に対し、いつでも、本件業務の遂行状況等に関する報告を要請することができるものとし、乙は当該要請から原則として2週間以内に、当該要請に係る本件業務の状況の要旨を、適宜の方法により報告するよう努めるものとする。

(甲等の協力義務)

第 7 条  乙は、本件業務の遂行にあたり必要があると認めるときは、甲又は設計業者若しくは甲と密接な関係にある第三者(以下、「甲等」と総称する。)に対して必要な協力(質問に対する回答要請等も含むが、これに限られない。以下同様。)を要請することができるものとし、甲は速やかに当該要請に応じて自ら乙に協力し、又は設計業者若しくはその他関係者をして、乙に協力せしめなければならない。

2  乙は、前項の協力が得られず、かつ、これにより本件業務の円滑な遂行に支障が生じる可能性があると判断する場合は、甲等から必要な協力が得られるまで、本件業務の全部又は一部の遂行を中断することができる。

(資金調達)

第 8 条  甲は、建設費用に係る資金調達について乙は何らの義務及び責任を負うものではないこと、及びこれらは全て自らの責任と負担において実施されるべき事項であることを、予め確認する。

2  甲が建設費用資金として金融機関等の融資を利用する場合は、乙が指定するときまでに各月出来高払等の融資条件を確定させ、速やかに乙及び元請業者に通知しなければならない。

3  甲が前項の金融機関等から融資を受けるにあたり必要な場合は乙に対して協力を求めることができるものとし、乙は、可能な限りにおいて、必要な協力を行うよう努めるものとする。

(設計監理)

第 9 条  甲は、施工図の承認を含む設計監理等に係る一切の事項について乙は何らの義務及び責任を負うものではないこと、及びこれらの業務は全て設計業者の責任において実施されるべきものであることを、予め確認する。

2  乙は、甲の要請があるときは、補足業務として、本件建物に係る間取りその他各種仕様の選定に関し、自己の見解を述べる等の協力をすることができる。

(本件請負契約の締結)

第10条  甲は、元請業者との本件請負契約締結に係る最終判断(与信を含む。)は甲自身が行うべきものであり、元請業者の選定に関して乙が甲に当該元請業者の与信確認や民間調査会社作成の調査報告書等を交付する等して助言していた場合であっても、乙は当該元請業者による本件請負契約の履行その他の行為に起因して生じる一切の事項に関し、何らの義務及び責任を負うものではないことを予め確認する。

2  乙は、本件工事期間中に元請業者に信用不安が生じる等の不測の事態が生起した場合において甲の要請があるときは、補足業務として、甲に対して必要な助言をする等の協力をすることができる。

(施工管理)

第11条  甲は、本件工事の施工管理(工程管理、総合定例会議の主催、及び工事状況進捗の説明、材料、職人、重機並びに車両等の各種手配、施工図面の作成並びに承認手続、カタログ、サンプルの交付要求、図面変更の伴う甲からの申出に伴う追加、変更見積の提出等の対応を含むが、これらに限られない。)に関する一切の事項について乙は何らの義務及び責任を負わず、これらの業務は、「民間(旧四会)連合協定工事請負契約約款」に則り、全て元請業者の責任において実施されるべきものであることを予め確認する。

3  乙は、本件工事の状況等を把握するため、本件工事に係る総合定例会議に出席するよう努めるものとするが、特に必要がないと判断する場合、他の代替手段により本件工事の状況等を把握することができるとき、又は出席が困難な事情が存するときは、これに出席することを要しない。

4  乙は、本件工事の期間中、建設費用低減の観点(増加抑止又は本件工事の円滑な進捗の観点も含む。)から必要があるときは、甲の要請に基づき、必要に応じて設計業者、元請業者及び下請業者とも協力の上、補足業務として、次の各号に掲げる業務を行う。ただし、乙は甲又はその他の第三者の代理人となるものではなく、公平な立場で調整又は助言を行うものとする。

甲と関係業者との間におけるトラブルの調整
元請業者と乙が元請業者に紹介した下請業者との間におけるトラブルの調整
工期や材料並びに製品等の品質等に関する助言等

5  乙は、設計業者、元請業者又は下請業者その他関係業者と甲との間における紛争(事実上のものであると法律上のものであるとを問わない。)により甲に損害が生じたとしても、理由及び経緯の如何を問わず、何らの責任を負わないものとする。

(追加工事)

第12条  甲は乙に対し、予め、本件工事中に生じる可能性がある追加工事代金の査定を依頼し、乙はこれを補足業務として受託する。

2  乙は、本件請負契約書、費用見積書、見積条件、見積図面等を基準として、追加工事の内容及び建設費の相場等、諸般の事情を総合考慮の上、公平の立場に立って追加工事費用を査定するものとし、甲はこれに異議無く従うものとする。

3  乙は、甲が前項の乙の査定に基づく追加工事代金を支払わないこと等によって損害又は不利益を被った場合であっても、理由の如何を問わず、何らの責任を負うものではない。

(出来高請求)

第13条  甲は乙に対し、予め、本件工事中に元請業者から毎月提出される出来高請求額の検証を依頼し、乙はこれを補足業務として受託する。

2  乙は、元請業者に対して出来高請求額を事前に自己に提出させた上で、本件工事の状況に照らして当該請求が妥当か否かを公平の立場に立って検証し、乙が妥当と判断し承認する額を元請業者に通知する。

3  甲は、元請業者から、乙の承認を経た出来高請求額の請求を受けたときは、これに異議無く従うものとする。

(近隣対応)

第14条  甲は、本件土地の近隣住民等に対する本件工事等に係る説明、及び本件土地の近隣住民その他の第三者と甲との間で本件工事に関連する紛争が生じた場合の対応並びにこれらに関連する事項について乙は何らの義務及び責任を負わないことを予め確認する。

2  乙は、甲の要請があるときは、近隣説明会に出席するよう努めるものとする。

3  前項に基づき乙が近隣説明会、個別説明、調停、建築審査会、裁判等のいずれかに合計3回以上出席するときは、乙は甲に対し、乙が定める日当及び実費を請求することができるものとし、甲は当該請求受領後1週間以内に、当該請求額を【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料はいずれも甲の負担とする。

(完成後の本件建物の運用)

第15条  甲及び乙は、乙が完成後の本件建物の運用(賃貸、売却等)に関する一切の事項(賃貸人の募集や賃料の決定に関する事項等)につき、何らの義務及び責任を負わないことを確認する。

2  甲は、完成後の本件建物の運用方法の決定やこれに関する実務的作業については、全て自らの責任において判断し実施すべきものであることを予め理解し承認する。

3  甲が金融機関へ融資を申し込む際に提出する甲の事業収支に記載された(完成後の)本件建物想定賃料を、乙が当該融資等の為に試算し甲に提供した場合であっても、乙はこれにより甲に対して何らかの事項を保証するものではない。甲が本件建物の賃借人を募集したにもかかわらず募集が不振である場合、想定賃料に満たない金額で賃貸契約を結ぶ場合、又は本件建物が経年劣化し賃料が想定以上に下落する場合においても、乙は一切の責任を負うものではない。本義務及び責任は、甲が負うものする。

 

第 3 章  秘 密 保 持

(秘密情報)

第16条  本契約における秘密情報とは、本契約に関連して情報を開示する側の本契約当事者(以下、「情報開示者」という。)が、情報を受領する側の本契約当事者(以下、「情報受領者」という。)に対し、口頭、文書、図面、電磁的記録その他一切の方法により伝達、提示若しくは交付、送信等(以下、「開示」と総称する。)した、経営上、財務上、技術上、営業上、組織上その他一切の情報(情報開示者以外の第三者に係る情報も含む。)のうち、予め秘密であることを明示して開示された情報をいう。ただし、次の各号に掲げる情報は、秘密情報には含まれないものとする。

情報受領者が情報開示者から開示を受ける前に知得していた情報
情報受領者が情報開示者から開示を受ける前に既に公知となっていた情報
情報受領者が情報開示者から開示を受けた後に、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに知得した情報
情報受領者が情報開示者から開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すことができない事由により公知となった情報
情報開示者が情報受領者に対し、第三者への開示を事前に同意した情報

2  予め秘密であることを明示することなく開示された本件業務に関連する情報(前項各号に掲げる情報を除く。)であっても、事後的に、情報開示者が情報受領者に対し、当該情報を秘密情報とする旨を書面により明示的に通知したときは、特段の事情が無い限り、当該情報は、当該通知が情報受領者に到達した時以降、秘密情報として取り扱われるものとする。

3  情報開示者が情報受領者に対し本契約に関連して開示する情報を秘密情報とするか否かは、当該情報開示者の任意の判断によるものとし、情報受領者は、情報開示者の当該判断に異議を述べる権利を有さず、かつ、情報開示者に対し当該判断の当否等について確認すべき義務も負わない。

(秘密保持義務等)

第17条  秘密情報を受領した情報受領者は、当該秘密情報を第三者(当該受領者の役員及び本件業務遂行のために必要な範囲の従業員、乙が本件業務を遂行するために必要な範囲の総合建設業者、専門工事業者、メーカーその他の関係者を除く。以下、本条において同様。)に対し、事業主名・案件・取引業者名を特定した上で故意に開示し、又は過失により漏洩してはならない。ただし、情報開示者による書面による事前同意を得た場合その他当該情報が本契約上の秘密情報ではなくなった場合は、この限りでない。

2  前項本文の規定に関わらず、秘密情報を受領した情報受領者は、法令等に基づき当該情報受領者に対して本契約上の秘密情報を含む事項の説明その他秘密情報の開示等を要求した官公署その他公的団体等に対し、当該要求を満たす必要最小限度の秘密情報を開示することができる。この場合、当該情報受領者は、公共の利益に反する等の特段の事情がある場合を除き、情報開示者に対し、事前又は事後に、当該要求の要旨及び開示に係る秘密情報の内容を通知しなければならない。

3  第1項本文の規定に関わらず、秘密情報を受領した情報受領者は、当該秘密情報を、自己の弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他法令等又は契約に基づき本契約におけるものと同等以上の守秘義務を負う専門家に対し、合理的な理由に基づき必要最低限度の範囲に限定して開示することができる。この場合、当該情報受領者は、自己の権利の行使又は義務の履行のためにする場合を除き、情報開示者に対し、事前に、専門家へ開示する秘密情報の内容及び開示理由を通知しなければならない。

4  秘密情報を受領した情報受領者は、当該秘密情報を、情報開示者の書面による事前同意を得て第三者に開示する場合、又は当該情報受領者の役員若しくは本件業務遂行のために必要な範囲の従業員に開示する場合は、これらの者に対し、本契約におけるものと同等以上の秘密保持義務を課す等、秘密情報の漏洩を防止するために必要かつ適切な措置を取るものとし、当該第三者の当該義務違反に起因して情報開示者に生じた損害につき、当該第三者と連帯して、情報開示者に対する責任を負う。

5  秘密情報を受領した情報受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、善良なる管理者の注意をもって当該秘密情報を適切に管理保管しなければならない。

6  秘密情報を受領した情報受領者は、本件工事又は本件業務に必要な範囲で、かつこれらの円滑な遂行を目的としてのみ、当該秘密情報を使用することができるものとし、当該目的以外の目的でこれを使用してはならない。ただし、本契約に別段の定めがあるとき、又は情報開示者の書面による事前同意を得たときは、この限りでない。

(秘密情報の開示の意義等)

第18条  甲及び乙は、本契約に明文の定めがある場合を除き、本契約に基づく情報開示者の情報受領者に対する秘密情報の開示行為自体が、甲乙間における何らかの権利義務を発生、変更、消滅等させ、又は何らかの合意を形成し若しくは推認するものと解してはならない。

2  秘密情報に係る所有権、知的財産権その他一切の権利は情報開示者に帰属するものとし、情報受領者は、甲乙双方の署名又は記名押印ある書面による別段の合意がある場合を除き、秘密情報に基づき何らの所有権、知的財産権その他の権利を取得するものではない。

(宣伝・広告の為の情報利用)

第19条  乙は、本件業務による本件工事に係る建設費用等の低減結果を、自社の宣伝・広告活動に用いようとするときは、甲にその内容を告知し、適宜の方法により承諾を得なければならないものとする。ただし、甲の氏名又は本件土地の所在地若しくは本件建物の名称等の文言が記載されない状態でパース及び写真のみを利用掲載等する場合はこの限りではなく、乙は甲への告知又は甲の承諾なくしてこれらを自社の宣伝・広告活動に用いることができる。

 

第 4 章  業 務 報 酬 等

(業務報酬等)

第20条  甲は乙に対し、「別紙2 業務報酬についてのご案内」「1.算定式」欄記載の算定式に基づき算定した額の業務報酬(額は、同別紙「2.確定時期」欄記載の時期に最終確定する。)を、同別紙「3.お支払い」欄記載のとおり分割し、同欄記載の期限までに、それぞれ【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料はいずれも甲の負担とする。

2  本契約が「別紙2 業務報酬についてのご案内」「2.確定時期」欄記載の時期よりも前に解約又は解除等の事由により中途終了した場合における乙の業務報酬額については、次の各号において定めるとおりとし、甲は、乙の請求に基づき、当該業務報酬額を、乙が指定する時期までに、一括して【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料はいずれも甲の負担とする。

本契約が中途終了した時点において、本契約「別紙2 業務報酬についてのご案内」「1.算定式」欄記載の算定式を準用するに足る事実的基礎があると乙が判断する場合  当該算定式を合理的に準用して乙が算出した額(ただし、当該算出額が壱百万円を下回るときは、壱百万円とする。)

<準用目安> 算定式「A」値は同別紙のとおりとしつつ、「B」値を、乙との下請業者候補者等の採用に係る折衝を経た元請業者候補者の費用見積額が提出されているか否かに応じ、次のとおり把握する。

ア 当該費用見積が提出されていない場合:乙が専門工事業者ないしメーカーの選定を終了している工種等については当該業者の見積金額を、選定を終了していない工種等については取得した工種毎の費用見積額のうちの最低額を、それぞれ元請業者候補者の費用見積の工種等毎の内訳金額と比較し、特定の工種等における費用見積額につき元請業者候補者の見積額よりも専門工事業者の見積額の方が低額であれば、当該額を元請業者候補者の費用見積内訳金額と入れ替えて合計した費用見積額を「B」値とする。

イ 当該費用見積が提出されている場合:当該費用見積額を「B」値とする。

本契約中途終了時点において、本契約「別紙2 業務報酬についてのご案内」「1.算定式」欄記載の算定式を準用するに足る事実的基礎がないと乙が判断する場合  一律金壱百萬円(税別)

3  甲と乙は、前各項に基づく甲の乙に対する業務報酬支払義務は、本契約に規定されるもの以外の、甲と元請業者若しくは下請業者との関係や甲と金融機関その他資金援助者と関係、本件建物建設中における一切の事情、又は建設後の本件建物に関連する一切の事情、甲の資金的な事情その他の事由によって、その存否や内容等が何らかの影響を受けるものではないこと、及び甲の乙に対する業務報酬支払義務と同時履行又は先履行の関係に立つべき乙の義務は存在しないことを、それぞれ確認する。

4  甲は乙に対し、理由の如何に関わらず、業務報酬の値引を要求してはならないものとする。

5  乙は、甲の要請に基づき本件業務以外の対応を行うときは、甲に対し、事前又は事後に、乙が別途設定する額の日当、報酬、費用等の支払いを請求することができるものとし、甲は当該請求受領後1週間以内に、当該請求額を【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。

(相殺禁止)

第21条  甲は、乙に対して債権(発生原因は問わない。)を有している場合であっても、当該債権を自働債権とし、本契約に基づき又は本契約に関連して乙が甲に対して有する債権(業務報酬請求債権を含むが、これに限られない。)を受働債権として相殺することは、できないものとする。ただし、乙の書面による事前同意がある場合はこの限りでない。

(期限の利益)

第22条  甲は、業務報酬支払義務その他本契約に基づく義務の履行を怠ったとき、又は甲が乙若しくは乙の関係者に対して不法行為(名誉棄損、信用棄損等を含むが、これに限られない。)を行ったときは、本契約及び他の一切の契約等に基づき甲が乙に対して負担すべき全ての債務につき当然に期限の利益を失い、直ちに、これらを一括して【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込む方法により乙へ弁済しなければならない。ただし、振込手数料は甲の負担とする。

(損害金等)

第23条  甲が本契約に基づき乙に支払うべき業務報酬の支払いを遅滞した場合、甲は乙に対し、弁済期の翌日から支払済みに至るまで、年壱割四分六厘の割合(年参百六拾五日の日割計算)による遅延損害金を支払うものとする。

2  前項の場合において乙が正当な業務報酬の支払いを受けるために自己の代理人弁護士を選任したときは、甲は乙に対し、乙が被った損害のうちの当該弁護士費用相当額分の損害として、当該遅滞に係る業務報酬額(期限の利益喪失後の額。)及び終局的な和解成立時又は判決確定時までの確定遅延損害金額の合計額の参割に相当する額を賠償すべき義務を負う。

3  甲が本契約期間中に本件土地を売却した場合その他甲の事情に起因して、本件請負契約が締結されず、又は本件建物の建設が停止した場合、甲は乙に対し、本契約の解約又は解除の有無に関わらず、違約金として金伍百萬円(税別)を、【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込む方法により直ちに乙へ支払わなければなければならない。ただし、振込手数料は甲の負担とする。なお、甲及び乙は、当該違約金は、本契約20条1項又は同条2項に基づく業務報酬や前各項の損害金に加算して支払われるべきものであることを確認する。

(担保提供)

第24条  乙は、甲の経済的信用状態の悪化その他の事由により、本契約に基づき又は本契約に関連して生じる甲の乙に対する債務の支払いに支障が生じる可能性があると判断するときは、甲に対し、乙が必要と判断する人的担保又は物的担保の一方若しくは双方の提供を求めることができるものとし、甲は速やかに当該求めに応じる義務を負う。

(公正証書)

第25条  乙は、甲に対し、いつでも、本契約に基づき又は本契約に関連して生じる甲の乙に対する債務の支払いに関する債務弁済契約等を、乙が指定する内容及び公証役場にて執行認諾文言付公正証書の方法により締結することを求めることができるものとし、甲は速やかにこれに異議無く応じて必要な手続を取るべき義務を負うものとする。この場合における公正証書作成費用は、甲と乙との間で別段の合意がないかぎり、甲の負担とする。

 

第 5 章  解約・解除

(合意解約)

第26条  甲及び乙は、協議に基づき本契約を合意解約することができる。ただし、当該合意は、甲乙の記名又は署名押印ある書面によってなされなければ、その効力を生じない。

(甲の解除権等)

第27条  甲は、乙に本契約に基づく債務の不履行があると判断する適法な理由があるときは、乙に対し、30日以上の猶予期間を定めて、当該債務不履行状態の詳細及び乙が為すべき義務を具体的に明示した書面を送付する方法により、改善を要求することができる。ただし、乙は、甲の当該要求が本契約に基づく適法な根拠を有しないと判断するときは、その理由を甲に通知すれば足りる。

2  甲は、乙が故意又は重過失によって前項に基づく甲の適法な改善要求に応じず、かつ乙が当該改善要求に応じないことが甲の重大な利益を著しく毀損するものである場合に限り、書面による通知をもって本契約を解除することができるものとする。ただし、当該解除は、甲の乙に対する損害賠償請求権の行使を妨げない。

3  甲は、前項に基づき本契約を適法に解除した場合に限り、乙に対し、当該解除原因となった改善要求に係る乙の債務不履行により甲が被った損害の賠償を請求することができるものとし、乙は、当該請求に対し、誠実に対応しなければならない。

4  甲は、第2項の定めによってのみ本契約を解除できるものとし、他の原因又は方法により本契約を一方的に解除することはできない。

(乙の解除権)

第28条  乙は、甲が次の各号のいずれかに該当する場合には、何らの催告なくして直ちに本契約を解除することができる。

自己が振出した手形若しくは小切手が不渡りとなった場合又は銀行取引停止処分を受けた場合
支払不能若しくは支払停止の状態に陥った場合
破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をした場合又はされた場合
事業活動を事実上停止した場合又は解散した場合
裁判所の命令に基づく保全処分若しくは強制執行を受けた場合又は租税滞納処分等の処分を受けた場合若しくは監督官庁その他関係官公庁よりその営業につき取消、停止等の処分を受けた場合
刑事事件において強制捜査を受けた場合
自己又はその従業員等若しくはその関係者が乙の名誉又は信用を傷つけた場合
故意又は過失により、乙、乙の従業員若しくはその関係者に対し違法に損害を与えた場合
甲乙間の他の契約において甲が債務不履行に陥った場合
取締役が所在不明となった場合
十一 本契約に関連する事項について乙に虚偽の事項を申告した場合、又はその他甲乙間の信頼関係を損なうと乙が評価する行為をした場合
十二 自己又はその従業員等が公序良俗に反する団体若しくはその関係先、及び集団的若しくは常習的に暴力的行為を行い又は行うことを助長するおそれのある団体に属している者及びこれらの者と取引のある者、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律に定める犯罪収益等隠匿及び犯罪収益等集住を行い若しくは行っている者及びこれらの者と取引のある者、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律にいう暴力団、指定暴力団、指定暴力団連合、暴力団員若しくはこれらと密接な関係を有する者であることが判明した場合
十三 本契約に基づく義務を履行しない場合、又は本契約における約定の一に反した場合、若しくはその他乙と甲との信頼関係が破壊されたと乙が判断する場合

2  乙は、前項に基づく解除により甲に何らかの損害が生じたとしても、理由の如何を問わず、甲に対して当該損害を賠償する義務を負わない。

3  第1項に基づく乙の解除権行使は、乙の甲に対する損害賠償請求権の行使を妨げない。

(本契約終了後の処理)

第29条  本契約が甲の解約若しくは解除又は乙の解除により終了したときは、その終了原因や経緯の如何を問わず、甲は本契約及び他の一切の契約等に基づき甲が乙に対して負担すべき全ての債務につき当然に期限の利益を失い、直ちに、これを一括して【案件概要】「8.振込口座」記載の金融機関口座に振り込む方法により、乙へ弁済しなければならない。ただし、振込手数料は甲の負担とする。

 

第 6 章  雑   則

 

(契約上の地位の移転等の禁止)

第30条  甲は、本契約上の地位を第三者に移転し、本契約に基づき又は本契約に関連して乙に対し取得する権利を第三者に譲渡若しくは担保権を設定し、又は本契約に基づき乙に対して負うべき義務を第三者に引受させてはならない。ただし、乙の書面による事前承諾がある場合は、この限りでない。

(事業者性)

第31条  甲は、自己の事業として又は自己の事業のために、本契約の当事者となることを確認する。

(有効期間・自動更新)

第32条  本契約の有効期間は、【案件概要】「5.」記載のとおりとする。

2  甲又は乙が、本契約の期間延長を希望するときは、甲乙協議の上、本契約の期間を延長することができる。

(完全合意等)

第33条  本契約は、本契約成立時において本件業務に関する甲乙間の完全なる合意を構成するものであり、これに関して本契約の締結前に甲乙間で取り交わされた一切の見積書、合意書、覚書、提案書、契約書等(名称、形式、内容、締結時期等の如何を問わない。)等は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の成立をもって全て失効する。

2  本契約成立後、本契約における約定の修正若しくは本契約に関する事項に係る約定の追加又はその他本契約の変更に関する一切の甲乙の合意は、甲乙双方の記名又は署名押印がある書面に記載されたものを除き、その効力を有しない。

(損害賠償)

第34条  甲が乙の債務不履行や不法行為等を主張する等して甲乙間に法的紛争が生起し、その後の訴訟における確定判決の理由中の判断又は和解条項等において甲の当該主張の全部又は一部が法的に根拠のないものであったことが明示的又は黙示的に示された場合、甲は乙に対し、故意過失を問わず、乙が関連する法的紛争への対応を事実上強いられたこと自体により乙が被った損害として、金伍百万円及び乙が甲との交渉及び訴訟(本訴事件のみならず、反訴事件及び関連する別訴事件、保全事件並びに強制執行事件等の全てを含む。)のために現実に支払い又は将来的に支払うべき義務を負う弁護士費用の全額並びに当該訴訟に関連する一切の諸実費の合計額を、直ちに賠償すべき義務を負う。

(免責事項等)

第35条  乙は、理由や経緯の如何を問わず、次の各号のうちアに掲げる事項については何らの義務及び責任を負うものではなく、甲は、当該事項については原則として次の各号のイに掲げる者が義務及び責任を負うものであることを予め理解し了解する。

ア 本件建物の構造、間取り、内外装デザイン、部材、並びに各所の寸法その他本件設計に起因して生じる本件建物に関連する一切の不良(工期の遅れ等も含む。以下同様。)、不具合又は瑕疵その他一切の事項

イ 設計業者

ア 本件工事の施工不良に起因して生じる本件建物に関連する一切の不良、不具合又は瑕疵その他一切の事項

イ 元請業者

ア 本件土地の地盤状態(支持層の深さ、水位も含むが、これに限られない。以下同様。)、地中埋設物、土壌汚染、その他本件土地に関連する一切の不良、不具合又は瑕疵その他一切の事項、及びこれらに起因して生じる本件建物に関連する一切の不良、不具合又は瑕疵その他一切の事項。

イ 甲(ただし、本件土地に、地盤状態、地中埋設物、土壌汚染、その他本件土地に関連する一切の不良、不具合又は瑕疵が存した場合、甲は、当該処理にかかった期間と同等の日数の工期が延長することがある旨を予め理解し了承する。)

ア 甲、設計業者、元請業者、下請業者、本件土地の近隣住民等、関係行政機関、その他の第三者の間における事実上のトラブル若しくは法的紛争、及びこれに起因して生じる一切の事項

イ 甲、設計業者、元請業者、下請業者、本件土地の近隣住民等、関係行政機関、その他の第三者各自

ア 本件建物完成後における賃借人募集(賃料設定等の募集方法に関する事項の決定や変更等を含む。)その他本件建物の運用、売却等に関する一切の事項

イ 甲

ア 税務全般、法務全般、甲の財務、会計、経営等に関する一切の事項

イ 甲

ア その他、本契約に明記されていない一切の事項

イ 乙以外の第三者

2  乙は、甲が元請業者との間で締結する本件請負契約に関連する事項について、本契約締結前に何らかの見通しや予想値を甲に提示していた場合であっても、甲が元請業者との間で、特定の請負代金額(建設費用)、工期、施工内容その他の条件にて本件請負契約を締結できること等を保証するものではない。

3  乙は、本件業務に関連して甲に提供する一切の情報及び判断の正確性、網羅性、確実性及び優位性を保証するものではないが、当該情報及び判断が正確、網羅的、確実かつ優位であることに依拠して本件業務を遂行することが許されるものとする。ただし、当該情報又は判断が不正確であることにつき、乙に故意又は重過失が存する場合は、この限りでない。

4  本契約に関連して乙が甲に対し損害賠償義務を負う場合における賠償額の総額(遅延損害金等も全て含む。)は、発生原因その他理由の如何を問わず、乙が本契約に基づき甲から現実に受領済みの業務報酬額を上限とするものとし、甲は乙に対し、当該上限を超える額の損害賠償を請求することはできない。ただし、乙が故意により甲に与えた損害については、当該部分に限り、この限りでない。

(専属的合意管轄)

第36条  甲と乙は、本契約に関して甲乙間に生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。

(誠実協議)

第37条  甲及び乙は、本契約の解釈又は本契約に定めのない事項に関し疑義が生じた場合は、本契約の目的に則し、信義誠実の原則に基づき円満に協議して解決するものとする。

以上